Příběh loutek, který muzeum vypráví, začíná již na počátku 19.století. V té době se Plzeňané mohli těšit z divadelních představení kočovných lidových loutkářů, kteří projížděli s koňskými povozy opakovaně své oblíbené štace, takzvané „abštechry“. K nejstarším známým rodinám, které provozovaly kočovná divadla, patřili Kopečtí, Maiznerové, Dubští, Kočkové nebo Finkové. Další část expozice je věnována vývoji plzeňského loutkářství na konci 19.století, kdy vedle působení řady spolků vzniklo první stálé loutkové divadlo, Škodovo divadlo. To je v expozici představeno unikátním oživeným modelem, který je zhotoven podle dochovaného negativu.
Příběh loutkových divadel pokračuje v prvním patře, kde se na pomyslné časové ose novým fenoménem stávají rodinná divadélka, ve kterých se při hře setkával svět dětí a dospělých. Specifickou roli v historii mělo Loutkové divadlo Feriálních osad, kde se spojily spolek přispívající na letní pobyty chudých dětí a kočovné divadlo Karla Nováka, které se poté usadilo natrvalo v Plzni. Divadlo působilo v letech 1913 - 1935 a na jeho pódiu poprvé vystoupily loutky Spejbl a Hurvínek. Právě Novákovo divadlo bylo pro účely expozice muzea zrekonstruováno a zmechanizováno, aby návštěvníci mohli vnímat atmosféru divadla v době jeho největší slávy.
Další část expozice je věnována významným osobnostem Gustavu Noskovi, Josefu Skupovi a Jiřímu Trnkovi, z jejichž spolupráce vznikly snad nejznámější české loutky – Spejbl a Hurvínek. Aby loutkové „superstars“ byly kompletní , nemůže v expozici chybět ani „revoluční“ Kašpárek, který svého času hrál hlavní roli v kabaretech, zesměšňujících dobové politické dění na konci 1.světové války, nebo oblíbená komická dvojice Grundle a Šlafunda z divadla Karla Nováka. V prvním patře najdete také dioráma Svatba u Broučků od Jiřího Trnky a některé loutky z jeho rané tvorby.
Ve druhém patře se vám skrze interaktivní expozici Nikdy v klidu! představí současné plzeňské profesionální Divadlo Alfa a jeho loutky z mnoha oceňovaných autorských inscenací. Na závěr si návštěvníci mohou v muzejním divadle vyzkoušet jak se vodí různé druhy loutek a stát se na chvilku loutkohercem.